民生证券股份有限公司关于

          山东南山智尚科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

【资料图】

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东南山

智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南山智尚”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——

创业板上市公司规范运作》

保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规规定,对南山智尚使用募集资金置换预

先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

   公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                             《关于同意山东

南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证

监许可〔2023〕266 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 699.58

万张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 699,580,000.00

元，扣除承销保荐费人民币 5,596,640.00 元（不含税）后实际收到的金额为人民

币 693,983,360.00 元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费

用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,995,090.26 元

（不含税）后，公司本次募集资金净额为 691,988,269.74 元。

   公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经和信会计

师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 14 日进行了审验，并出具和信验字(2023)

第 000015 号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并

与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、承诺募集资金投资项目情况

   根据《山东南山智尚科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》

       （以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可

转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                        单位：元

                                                             扣除发行费用后募集

           项目名称                              投资总额

                                                              资金拟投入金额

年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目                    699,580,000.00         691,988,269.74

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

   为保障募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需

要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。截至 2023 年 5 月 19 日，公司以自筹

资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币 460,340,429.50 元，具体情

况如下：

                                                                        单位：元

                                   募集资金                截至披露日自有

 募集资金投资项目         投资总额                                                   拟置换金额

                                  承诺投资金额               资金已投入金额

年产 3000 吨超高分子量

聚乙烯新材料建设项目

   上述自筹资金已预先投入募投项目的金额已经和信会计师事务所（特殊普通

合伙）专项审核，并出具《关于山东南山智尚科技股份有限公司使用募集资金置

换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》

                  （和信验字[2023]000416 号）。

四、募集资金置换先期投入的实施

   根据公司在《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

       （以下简称“募集说明书”）中对募集资金投入作出如下安排：“在

债券募集说明书》

本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项

目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换”本次拟置换方案与募集说明书

安排一致，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《证券发行上市保

荐业务管理办法》

       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                        《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

                          《上市公司监管指引第

资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、相关审议程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 5 月 19 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资

金置换先行投入募投项目的自筹资金 460,340,429.50 元。

  （二）监事会审议情况

  经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项

目自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》

        《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募

集资金管理办法》的有关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募

投项目自筹资金。

  （三）独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未

超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司履行了必要的法定审

批程序；公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资

项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的等额自筹资金。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于山东南山智尚科技股份有

限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（和信验字

[2023]000416 号）。鉴证意见如下：我们认为，南山智尚管理层编制的《以募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规

定，在所有重大方面如实反映了南山智尚截至 2023 年 5 月 19 日止以自筹资金预

先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公

司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，和信会计师事务所

（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

券交易所创业板股票上市规则》

——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定，保荐机

构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限

公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：

             周   栋       王   刚

                             民生证券股份有限公司

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